RAZONES PARA NO COMPRAR UNA EMPRESA

​Algunas razones por las que no debería comprar una empresa a menos que sea necesario.
 
Muchos emprendedores amantes de la incertidumbre estructuran negocios y crean empresas con el objetivo de venderlas para que sean otros quienes que la desarrollan. Todos conocemos grandes casos como “You tube” o “Waze”, pero ignoramos que ocurren operaciones similares con panaderías, bares, empresas de manufactura y PYMES en general.
 
A continuación explicamos porque no debería hacerlo, o de hacerlo las precauciones que debería tomar.
 
Cuando se compra una empresa se hace por medio de la compra de sus acciones, recuerde que por el principio de separación patrimonial quien es dueño de una compañía es simplemente propietario de acciones que representan derechos en una sociedad, pero no por ello dueño de los activos que la componen.
 
 El propietario de una compañía de confecciones tiene millones en acciones y ni una sola prenda de vestir. La ropa pertenece a una persona jurídica (la sociedad) que tiene por un lado activos (almacenes, dinero en bancos y mucha ropa), por otro pasivos (deudas con proveedores, impuestos por pagar y demandas pendientes).
 
Cuando se compra una sociedad a través de sus acciones se adquiere cuanto compone su patrimonio, no solo su presente si no un pasado que puede no hacerse actual hasta mucho tiempo después. Quien pretenda comprar por ejemplo la compañía de confecciones, adquiere:
 
COSAS QUE LE GUSTAN
 

1. 150 máquinas de coser que están perfectamente inventariadas en su taller.
2. 30.000.000 en el banco
3. 15.000.000 en inventarios que ya revisó y acepta.
4. Una marca registrada bien valorada.
5. Una bodega con espacio suficiente para operar
6. 3 Contratos con importantes empresas.

 
 COSAS QUE SEGURO NO LE GUSTAN

1. Una demanda por un contrato que incumplió.
2. Una deuda con un banco.
3. Una posible demanda de un ex-empleado que no se ha decidido.
4. Eventuales sanciones por impuesto presentados tarde o erróneamente que aún no se han revisado por la DIAN.
5. Un procedimiento que hasta ahora esta iniciando en la Superintendencia de Industria y Comercio por ofertas incumplidas.
6. La disputa que otra empresa del sector esta por interponer respecto a la marca registrada.
7. Procesos por la clausula penal y la restitución de inmueble arrendado, por un local cuyo arriendo alguna vez se pago tarde.
8. Cesantías no pagadas o pagadas tarde a los empleados.
9. Iva o Retenciones en la fuente que algún representante legal se robó y cuyas declaraciones falsas están en la sociedad.

 
Son muchas las situaciones que se pueden generar en una compañía que se encuentra en operaciones, de hecho todas las relaciones que tiene con clientes, socios, proveedores o gobierno son potenciales focos de inconvenientes para quien adquiere la sociedad sin conocer su pasado y manejo.
 
Por esta razón las grandes empresas antes de adquirir una sociedad realizan extensos procesos denominados “due Diligence” (debida diligencia), donde investigan los diferentes aspectos que pueden afectar la operación. Entre otros se deben constatar: aspectos tributarios, laborales, contractuales, eventuales demandas, reclamaciones, estado de los contratos, plantilla de empleados, pago de los aportes parafiscales, marcas, etc.
 
Son tantas las posibilidades que sin un ejército de asesores legales, contables y financieros es muy difícil llegar a conclusiones seguras, por ello y como aporte de este artículo, piense señor empresario en no comprar empresas sino comprar activos.
 
Todo cuanto tiene una sociedad es negociable: Máquinas, marcas, contratos, procesos pendientes. Esta es la forma de limitar el riesgo pues quien adquiere activos no reemplaza a su dueño anterior ni debe asumir sus obligaciones pendientes, con lo que adquiere cuanto le interesa sin mas implicaciones
 
El axioma decía “el todo es superior a las partes”, en la compra de empresas las partes compradas de forma independiente pueden ser más valiosas que el todo o por lo menos generar menos incertidumbre.
 
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